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豫西重镇洛阳被孙良成率部攻克以后，西北军其余两路也在快速推进，10月15日凌晨三时，西北军，宋哲原直辖冯制安第11师，张自中第6师，利用夜色的掩护，分别抵进至临汝城西、城南外围。

临汝（今汝州）是豫西南通往许昌的咽喉，西接洛阳，南连南阳，城垣依汝河而建，是中央军阻挡西北军南下许昌,侧击郑州侧翼的前沿要点。

中央军新编第四师第二旅约4000人外加临汝县保安团1200余人，奉命驻守临汝县城，新编第4师是豫西地方部队改编，火力远远不足中央军嫡系。

凌晨四时，宋哲原定下“正面牵制两翼断退、拂晓总攻”的战术。

其命令张自中第6师在城南汝河河面展开佯攻，以多门迫击炮轰击东岸守军阵地，从而让守军误判主攻方向在南门，将主力南调。

命令冯治安第11师主力从临汝城，西北山地迂回，避开守军正面攻事，绕至西北角，占领北关之后，切断守军北退洛阳的公路。

凌晨五时，两军开始行动，行动非常顺利，张自中组织了两个加强连分批强渡汝河，同时命令迫击炮连拼命向东岸守军阵地轰炸，此举果然让新编第四师第2旅的旅长误判，将预备队的两个营全部调往了汝河防线。

凌晨五时40分，冯制安第11师主力，顺利突破临汝城西北城头阵地，占领了北关，切断了守军北退洛阳的公路，退路被切断之后，守军果然阵脚大乱，官兵们士气大跌，城外敌军多如牛毛，城内守军无不担心害怕。

凌晨七时，南北两翼部队同时发起总攻，宋哲原趁守军主力南调、城防空虚，直接命人强渡汝河，守军重火力不足，最终被西北军突入南关。

北关已于数小时前失去，南关又失，第四师第二旅直接面临着腹背受敌之境，指挥系统瞬间混乱，第二旅旅长眼见情况不妙，决定先跑为上，于是当即率领卫队向东突围，逃往了许昌方向。

临汝县城很快便被西北军攻下，10月15日上午九时，临汝县城的战斗正式结束，西北军以自身伤亡200余人的代价，攻克了临汝，毙伤敌军300余人，俘虏800余人，缴获步枪2000余支，迫击炮3门，可谓是大胜。

宋哲原部并未停下脚步，而是马不停蹄的向陕县、宝丰一线推进，直至距离许昌城60里才停下脚步。

与此同时的西北军南路刘汝名部，也不负众望，其任务是从陕西紫荆关出击，进攻豫西南阳盆地，牵制中央军南阳、襄樊的守军，使其无法北援郑州、许昌，配合西北军正面主力孙良成部作战。

10月15日，刘汝名率部8000余人昼夜兼程，兵出紫荆关后，立刻向内乡县西陕口进攻，仅仅半个小时便击溃2000守军，占领了西陕县城，打开了进入南阳盆地的山口。

部队马不停歇的继续东进，10月16日，更是直扑内乡县城，守军仅有一个步兵团，战力羸弱，眼见西北军来势汹汹，直接弃城而逃，刘汝名率部当日便进占了内乡，缴获了大批粮食与地方库存弹药。